Wyrok Sądu Najwyższego z 17-01-1997 r. – I PKN 62/96

UZASADNIENIE

Powód Edward G. wniósł o zasądzenie od „G.-T.” Sp. z o.o. w G. kwoty 8.646,92 zł, jako dodatku za wysługę lat za okres od 26 sierpnia 1993 r. do 30 września 1995 r.

Sąd Rejonowy-Sąd Pracy w Gdańsku, wyrokiem z dnia 14 marca 1996 r. […] uwzględnił powództwo w całości. Sąd Rejonowy ustalił, że powód w dniu 23 czerwca 1992 r. został zatrudniony na czas nie określony w Miejskim Przedsiębiorstwie Turystycznym „G.-T.” w G. jako specjalista w zarządzie przedsiębiorstwa. Umowa o pracę określiła zasady wynagradzania powoda w ten sposób, że ustaliła stawkę płacy zasadniczej (na 3 000 000 zł), odsyłając w zakresie premii i dodatków do zasad oraz warunków określonych w przepisach o wynagrodzeniu oraz układzie zbiorowym pracy dla pracowników MPT „G.-T.”. Zasady te szczegółowo określał regulamin zakładowego systemu wynagradzania pracowników MPT „G.-T.” z dnia 28 grudnia 1990 r.

Aktem notarialnym z dnia 29 czerwca 1992 r. (po 6 dniach od zawarcia z powodem umowy o pracę) Miejskie Przedsiębiorstwo Turystyczne „G.-T.” zostało przekształcone w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, której udziałowcem była Gmina Miasta G. Prezesem Zarządu Spółki został powód, a jego wynagrodzenie ustalono uchwałą podjętą na pierwszym Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników dnia 15 października 1992 r. (czyli po upływie prawie czterech miesięcy od utworzenia spółki). Uchwała ta, stanowiąca regulamin zarządu, określiła „wynagrodzenie Prezesa Zarządu za dany miesiąc do dnia 30 czerwca 1993 r. na poziomie 15 000 000 złotych brutto”. Regulamin stwierdzał, że „po tym okresie wynagrodzenie Prezesa Zarządu zostanie ponownie ustalone z uwzględnieniem części podstawowej stałej i części ruchomej – naliczanej z zysku Spółki”. Na podstawie kolejnej uchwały z dnia 31 stycznia 1994 r. ustalono „wynagrodzenie Prezesa Zarządu Edwarda G. na 20 mln zł brutto od dnia 1 stycznia 1994 r.” Prawnie skutecznej zmiany systemu wynagradzania pracowników Spółki dokonano od 1 sierpnia 1995 r. Nowy system wynagradzania nie przewidywał dodatków stażowych. Powód pracował do dnia 31 sierpnia 1995 r. (koniec kadencji) i w całym okresie zatrudnienia nie pobierał dodatku stażowego.

Sąd Rejonowy uznał, że powodowi przysługiwał dodatek za staż pracy wynikający z regulaminu zakładowego systemu wynagradzania pracowników MPT „G.-T.” z dnia 28 grudnia 1990 r., do którego odsyłała zawarta z powodem umowa o pracę. W wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa, strona pozwana stała się z mocy prawa, na podstawie art. 23¹ § 2 KP, pracodawcą powoda. W wyniku tego przekształcenia nie uległa zmianie umowa o pracę, w szczególności w zakresie warunków wynagradzania powoda. Zdaniem Sądu Rejonowego, strony dalej obowiązywał regulamin zakładowego systemu wynagradzania z dnia 28 grudnia 1990 r. Statut Spółki i regulamin Zarządu nie pozostawał w sprzeczności z treścią tego zakładowego systemu wynagradzania. Sąd Rejonowy uznał, że zasady wynagradzania powoda ustalone w uchwałach organów Spółki „miały odniesienie wyłącznie do należnego powodowi wynagrodzenia zasadniczego i dodatku funkcyjnego, pozostałe natomiast elementy wynagrodzenia (w tym dodatek stażowy) przysługiwały powodowi na zasadach ogólnych”.

W uwzględnieniu rewizji strony pozwanej, Sąd Wojewódzki-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Gdańsku z siedzibą w Gdyni, wyrokiem z dnia 2 września 1996 r. […] zmienił wyrok Sądu Rejonowego i oddalił powództwo. Sąd Wojewódzki nie podzielił stanowiska, że po przekształceniu strony pozwanej, w dalszym ciągu wiązała strony umowa o pracę i nie uległa ona zmianie, w szczególności w odniesieniu do warunków wynagradzania określonych w tej umowie. Przeciwko temu poglądowi, zdaniem Sądu Wojewódzkiego, przemawia to, iż po powołaniu powoda na stanowisko Prezesa nie pełnił on funkcji głównego specjalisty, ale był osobą kierującą Spółką. W zakresie ustalenia wynagrodzenia powoda „nastąpiła zmiana natury zasadniczej, i to w oparciu o przepisy obowiązujące w pozwanej Spółce, zgodnie z Kodeksem handlowym, bez jakiegokolwiek odniesienia do zakładowego systemu wynagradzania pracowników MPT „G.-T.””. Zdaniem Sądu Wojewódzkiego, przesądza to o przyjęciu, że „strony zmieniły treść dotychczas obowiązującej umowy o pracę, w wyniku całkowitej zmiany przedmiotu czynności wykonywanych przez powoda i zakresu obowiązków służbowych oraz wysokość wynagrodzenia”. Sąd Wojewódzki uznał, że „akt przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w spółkę z o.o. stanowi wyłączne źródło i podstawę prawną ustalenia wynagrodzenia powoda”, a „wybiórcze zastosowanie uregulowań zakładowego systemu wynagradzania przedsiębiorstwa” jest niemożliwe.

Od tego wyroku kasację złożył powód, który wniósł o jego uchylenie i oddalenie rewizji od wyroku Sądu Rejonowego lub o uchylenie wyroków Sądów obu instancji i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Skarżący zarzucił naruszenie przepisów prawa materialnego oraz przepisów postępowania, a w szczególności art. 369 pkt 2 KPC, 381 § 1 KPC oraz art. 477⁴ § 1 KPC. W komparycji kasacji nie został wskazany żaden przepis prawa materialnego, który miał być naruszony zaskarżonym wyrokiem. W uzasadnieniu kasacji w tym zakresie stwierdzono, że „Sąd Wojewódzki stosując restrykcje wobec powoda w związku z przyznaniem mu wyższego indywidualnego wynagrodzenia zasadniczego naruszył w sposób rażący przepis art. 18 § 1 KP. Pominięto w rozumowaniu Sądu Wojewódzkiego, że postanowienia indywidualnej umowy o pracę mogą być bardziej korzystne i wiązać strony”.

Naruszenie przepisów postępowania polega, zdaniem powoda, na podjęciu rozstrzygnięcia przez Sąd Wojewódzki bez dostatecznego wyjaśnienia sprawy, przy czym uzasadnienie orzeczenia nie odpowiada warunkom określonym w art. 328 § 2 KPC. W kasacji wywodzi się nadto, że zgodnie z regulaminem Zarządu i Rady Nadzorczej strony pozwanej, w sporach między członkiem Zarządu a Spółką, reprezentuje ją Rada Nadzorcza. Tymczasem w imieniu strony pozwanej działał Zarząd, co powinno skutkować uznanie braku należytej reprezentacji, a więc nieważność postępowania, prowadzącą do uchylenia wyroków Sądów obu instancji i zniesienia postępowania w sprawie.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zarzuty kasacji dotyczące naruszenia przepisów postępowania nie są zasadne. W szczególności nie jest słuszny zarzut naruszenia przepisu art. 369 pkt 2 KPC (w brzmieniu sprzed nowelizacji dokonanej ustawą z dnia 1 marca 1996 r. o zmianie Kodeksu postępowania cywilnego, rozporządzeń Prezydenta Rzeczypospolitej – Prawo upadłościowe i Prawo o postępowaniu układowym, Kodeksu postępowania administracyjnego, ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych oraz niektórych innych ustaw – Dz.U. Nr 43, poz. 189), polegający na braku właściwej reprezentacji strony pozwanej. Przepis art. 203 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. Kodeks handlowy (Dz. U. Nr 57, poz. 502 ze zm.) stanowi, że w umowach pomiędzy spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a członkami zarządu, tudzież w sporach z nimi, reprezentuje spółkę rada nadzorcza lub pełnomocnicy, powołani uchwałą wspólników. Przepis ten dotyczy jednak tylko członków zarządu, a nie byłych członków zarządu. W sporze powoda, będącego byłym członkiem zarządu ze Spółką, mógł więc reprezentować Spółkę jej zarząd.

Nie jest również słuszny zarzut naruszenia przepisów art. 381 § 1 KPC, art. 477⁴ § 1 KPC i 328 § 2 KPC. Sąd drugiej instancji nie poczynił bowiem w sprawie żadnych nowych ustaleń, zwłaszcza odmiennych od ustaleń Sądu drugiej instancji. Uzasadnienie wyroku Sądu drugiej instancji spełnia wymagania określone art. 328 § 2 KPC.

Sąd Najwyższy uważa, że wskazanie podstaw kasacyjnych, czyli powołanie konkretnego przepisu prawa, który miał zostać naruszony oraz uzasadnienie w tym zakresie (art. 393³ KPC) może nastąpić w dowolnym miejscu skargi kasacyjnej. Dlatego skutecznie i zasadnie zarzucono w kasacji naruszenie przepisu art. 18 KP, z tym że przepis ten został naruszony w sposób pośredni. Rozstrzygnięcie sprawy zależało bowiem od analizy treści łączącego strony stosunku pracy po przekształceniu przedsiębiorstwa państwowego w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a także oceny ewentualnych dalszych zmian warunków płacy powoda w Spółce. Sąd Rejonowy uznał, że po przekształceniu przedsiębiorstwa państwowego w Spółkę, powód nadal pozostawał pracownikiem zatrudnionym na podstawie umowy o pracę i w zakresie wynagrodzenia stosował się do niego zakładowy system wynagradzania obowiązujący u strony pozwanej przed przekształceniem w Spółkę z o.o. Sąd Rejonowy powołał się na przepis art. 23¹ § 2 KP. Rozumowanie to wymaga istotnych uzupełnień. Przede wszystkim w sprawie mógł być zastosowany przepis art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 51, poz. 298 ze zm.). Zgodnie z nim spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego wstępowała we wszystkie prawa i obowiązki przekształconego przedsiębiorstwa. Przepis ten przewidywał więc wejście spółki w całą sytuację prawną tego przedsiębiorstwa. Z mocy tego przepisu spółka miała takie same obowiązki jak przekształcone przedsiębiorstwo, możliwe więc było przyjęcie wprost dalszego związania spółki zakładowym systemem wynagradzania obowiązującym w przekształconym przedsiębiorstwie. Prawdopodobnie nie miał też zastosowania przepis art. 23¹ § 2 KP, lecz należało oceniać roszczenie w oparciu o art. 9 ust. 1 i 4 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Zgodnie z tym przepisem pracownicy przekształconego przedsiębiorstwa stawali się z mocy prawa pracownikami spółki, a za zobowiązania wynikające ze stosunku pracy powstałe przed przekształceniem przedsiębiorstwa odpowiadała spółka. Przepis art. 9 ustawy o prywatyzacji był więc przepisem szczególnym i wyłączał art. 23¹ KP. Zastosowanie wskazanych przepisów ustawy o prywatyzacji wymagałoby jednak poszerzenia ustaleń faktycznych o okoliczności pominięte przez Sądy. W postępowaniu kasacyjnym jest to niemożliwe. Nie zmienia to jednak oceny prawnej stanu faktycznego sprawy, gdyż normy prawne zawarte w art. 9 ust. 1 i 4 ustawy o prywatyzacji i w art. 23¹ KP, w zakresie pozwalającym na rozstrzygnięcie sprawy, były tożsame. Regulacje wynikające z tych przepisów sprowadzają się bowiem do stwierdzenia, że w obu przypadkach z mocy prawa dochodzi do zmiany pracodawcy, przy niezmienionej treści łączącego strony stosunku pracy. Dotyczy to zarówno treści wynikających z umowy o pracę, jak i regulacji układowych (zakładowych systemów wynagradzania). Jednak regulacje układowe w zakresie, w którym układ zbiorowy pracy (zakładowy system wynagradzania) przestaje wiązać nowego pracodawcę, wchodzą w treść indywidualnego stosunku pracy poszczególnych pracowników. W tym zakresie orzecznictwo Sądu Najwyższego jest jednolite. W uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 25 marca 1993 r., I PZP 65/92 (OSNCP 1993 z. 10 poz. 168, OSP 1994 z. 4 poz. 66 z glosą G. Goździewicza) Sąd Najwyższy stwierdził, że postanowienia układu zbiorowego pracy obowiązującego w przejmowanym zakładzie pracy nie wiążą pracodawcy przejmującego zakład lub jego część, jeżeli nie jest on podmiotem reprezentowanym przez stronę tego układu. Wymienionego pracodawcę wiążą natomiast warunki indywidualnych umów o pracę wynikające z układu zbiorowego pracy obowiązującego w przejmowanym zakładzie pracy. Odnośnie do warunków płacy wynikających z zakładowego systemu wynagradzania Sąd Najwyższy uznał, że pracodawcę przejmującego na zasadzie art. 23 ¹ § 2 KP inny zakład pracy wiążą warunki indywidualnych umów o pracę wynikające z tego systemu obowiązującego w przejmowanym zakładzie (wyrok z dnia 15 czerwca 1993 r., I PRN 63/93, OSP 1994 z 5 poz. 95; tak samo wyrok z dnia 21 września 1995 r., I PRN 60/95, OSNAPiUS 1996 nr 7 poz. 100 czy wyrok z dnia 27 czerwca 1996 r., I PRN 44/96, OSNAPiUS 1997 nr 3 poz. 37). Praktycznie identyczną wykładnię Sąd Najwyższy stosował do przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego. W szczególności w uchwale z dnia 2 czerwca 1995 r., I PZP 16/95 (OSNAPiUS 1995 nr 21 poz. 261, OSP 1996 z. 4 poz. 72 z glosą I. Sierockiej) stwierdzono, że spółka akcyjna powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego na zasadach określonych w ustawie z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych nie jest związana postanowieniami układu zbiorowego pracy obowiązującego w przekształconym przedsiębiorstwie; spółka wstępuje jednak względem pracowników i byłych pracowników przekształconego przedsiębiorstwa w obowiązki wynikające z układu zbiorowego pracy dotychczas w nim obowiązującego; obowiązki wynikające z takiego układu zbiorowego pracy wobec przejętych pracowników przekształconego przedsiębiorstwa stanowią warunki indywidualnych umów o pracę. We wszystkich tych orzeczeniach wskazano, że zmiana treści stosunku pracy po przejęciu zakładu pracy (przekształceniu przedsiębiorstwa w spółkę) może nastąpić w sposób przewidziany prawem, a więc w drodze wypowiedzenia zmieniającego lub porozumienia stron. Przedstawiona wykładnia została potwierdzona przez zmiany ustawowe dokonane ustawą z dnia 29 września 1994 r. o zmianie ustawy – Kodeks pracy oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz.U. Nr 113, poz. 547). Zgodnie bowiem z nowym brzmieniem przepisu art. 241⁸ KP w okresie jednego roku od dnia przejęcia pracowników przez nowego pracodawcę na zasadach określonych w art. 23¹ KP stosuje się do nich postanowienia układu, którym byli objęci przed przejęciem. Pracodawca może stosować do tych pracowników korzystniejsze warunki niż wynikające z dotychczasowego układu. Po upływie okresu stosowania dotychczasowego układu wynikające z tego układu warunki umów o pracę lub innych aktów stanowiących podstawę nawiązania stosunku pracy stosuje się do upływu okresu wypowiedzenia tych warunków.

Podzielając te poglądy należy stwierdzić, że po przekształceniu przedsiębiorstwa w pozwaną Spółkę treść stosunku pracy powoda, zwłaszcza w zakresie dodatku stażowego jako składnika jego wynagrodzenia wynikającego z zakładowego systemu wynagradzania, nie uległa zmianie. Chodzi przy tym nie o dalsze (wybiórcze) stosowanie do powoda zakładowego systemu wynagradzania, lecz o to, że zasady płacowe wynikające z tego systemu stały się częścią treści jego indywidualnego stosunku pracy.

Aby zmienić treść stosunku pracy powoda (pozbawić go dodatku stażowego jako składnika wynagrodzenia) strona pozwana musiałaby w sposób skuteczny dokonać wypowiedzenia zmieniającego lub strony musiałyby zawrzeć w tym zakresie porozumienie. Oczywiste jest, że strona pozwana nie dokonała w tym przedmiocie wypowiedzenia zmieniającego. Nie może też budzić wątpliwości, że w drodze porozumienia stron zmieniały się elementy treści łączącego strony stosunku pracy, takie jak np. stanowisko, zakres obowiązków i płaca zasadnicza. Brak jest jednak przesłanek aby przyjąć, że w wyniku konkludentnego porozumienia stron doszło do przekształcenia treści stosunku pracy powoda przez pozbawienie go dodatku stażowego. W szczególności słusznie Sąd Rejonowy przyjął, że zmiany zasad wynagradzania powoda dotyczyły tylko tzw. płacy zasadniczej i nie obejmowały dodatku stażowego (pomijając już, że nie dotyczyły całego okresu zatrudnienia powoda). Nie można też przyjąć, aby doszło do porozumienia stron w zakresie pozbawienia powoda dodatku stażowego w ten sposób, że strona pozwana przestała ten dodatek wypłacać, a powód nie domagał się go. W zaprzestaniu wypłaty składnika wynagrodzenia nie można się bowiem dopatrzyć oferty pracodawcy zawarcia porozumienia z pracownikiem w tym zakresie, a w biernym zachowaniu (milczeniu) pracownika – zgody na pozbawienie go części wynagrodzenia. Pracownik może bowiem z różnych przyczyn nie reagować na niewypłacanie mu określonego składnika wynagrodzenia i nie dochodzić jego zapłaty na drodze prawnej, aż do upływu okresu przedawnienia.

Sąd Wojewódzki nie uwzględnił wyżej wskazanej wykładni i przyjął, że treść indywidualnego stosunku pracy powoda wynikająca z umowy o pracę, z uwzględnieniem wyżej wskazanych zmian, nie może być dla pracownika korzystniejsza niż określona zasadami płacowymi przyjmowanymi przez pracodawcę. W ten sposób pośrednio naruszył normę zawartą w przepisach art. 18 KP.

Ponieważ wysokość roszczenia powoda nie była kwestionowana, a w sprawie doszło wyłącznie do naruszenia prawa materialnego, Sąd Najwyższy zgodnie z art. 393¹⁵ KPC uchylił zaskarżony wyrok Sądu drugiej instancji i oddalił rewizję strony pozwanej od wyroku Sądu Rejonowego. O kosztach postępowania za drugą i trzecią instancję orzeczono na podstawie art. 98 § 1 KPC w związku z art. 393¹⁸ KPC i art. 391 KPC oraz § 18 ust. 1 i 3 w związku z § 17 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 4 czerwca 1992 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie w postępowaniu przed organami wymiaru sprawiedliwości (Dz.U. Nr 48, poz. 220 ze zm.).

źródło: http://www.sn.pl/orzecznictwo/